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PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

Es el proceso mediante el cual se le confiere personalidad jurídica a la empresa, con las obligaciones y derechos que ello conlleva.

En detalle:
1.- Introducción
2.- Trámites de constitución
    2.1.- Solicitud de la certificación negativa de nombre
    2.2.- Estatutos y escritura de constitución
    2.3.- Solicitud del CIF provisional
    2.4.- Liquidación del IPT y AJD
    2.5.- Inscripción en el registro mercantil
3.- Tramites ante la AEAT
    3.1.- Solicitud del CIF (Definitivo)
    3.2.- Alta en el impuesto de actividades económicas
    3.3.- Declaración censal
    3.4.- Libros de hacienda
4.- Tramites ante la Tesorería de la Seguridad Social
    4.1.- Afiliación y alta en el régimen de autónomos
    4.2.- Inscripción de empresa y alta del trabajador
    4.3.- Libro de visitas
    4.4.- Comunicación de apertura del centro de trabajo
5.- Tramites ante el ayuntamiento
    5.1.- Licencia de actividades e instalaciones
    
5.2.- Licencia de funcionamiento
    5.3.- Cambio de titularidad o actividad
    5.4.- Licencia de obras
    5.5.- Alta en la tasa de basuras
6.- Otros trámites de interés
    6.1.- Registro de la propiedad inmobiliaria
    6.2.- Registro de la propiedad industrial
    
6.3.- Dirección general de turismo
7.- Tabla resumen de constitución de una SL

Recuerda que:
- Aunque muchos de los trámites podrás hacerlos vía telemática, necesitarás personarte ante hacienda, la Tesorería General de la Seguridad Social y el ayuntamiento, entre otros.
- Es posible tener tu sociedad constituida en una semana y lista para funcionar.
- Podrás realizar más de un trámite a la vez, puesto que se solicitan ante la misma delegación, e incluso mismo modelo de solicitud, como es el caso de solicitud de CIF y Comunicación Censal.
- El costo total - sin tener en cuenta el desembolso inicial de capital - de la constitución de una empresa se sitúa alrededor de 1.000 euros.
- Se recomienda contar con el asesoramiento de profesionales para mejorar la eficiencia y celeridad en el proceso de constitución de la empresa.

1.- Introducción

Tras escoger la forma jurídica que más se acomode a nuestra actividad económica e intereses, conforme a ciertos criterios mencionados anteriormente, como los aspectos fiscales, mercantiles, subvenciones, responsabilidad, etc. explicados en la guía sobre la elección de la forma jurídica de la empresa, tan solo queda un largo recorrido entre administraciones públicas y ayuntamientos.

Cabe mencionar que si se decide establecer como empresario individual o autónomo, no requiere de inscripción en el Registro Mercantil ni de personalidad jurídica. Si, por el contrario, se desea crear una sociedad deberá realizar una serie de trámites para conferirle personalidad jurídica.

Vamos a detallar a continuación los trámites necesarios para constituir una sociedad, sea cual fuere su forma jurídica.

2.- Trámites de constitución

2.1.- Solicitud de la certificación negativa de nombre

El certificado negativo de nombre es una certificación que acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre que hemos escogido.

Este certificado tiene una vigencia de 2 meses (4 meses en el caso de Cooperativas), en caso de que no se haya constituido la sociedad deberá renovar el certificado, prorrogable hasta un máximo de 15 meses, donde tendría que solicitarse uno nuevo.

Tardan aproximadamente una semana en enviar dicho certificado.

Solicitud de la certificación negativa de nombre

Dónde

Documentación

Cuándo

Registro Mercantil Central

- Por escrito, por uno de los socios, con un máximo de 3 nombres escogidos, fotocopia del DNI de representante o CIF (si lo solicita una entidad jurídica).
- Por vía telemática:
www.rmc.es

Antes de la constitución de la sociedad.
Validez de 2 meses para sociedades mercantilesy 4 meses para Cooperativas.

2.2.- Elaboración de los estatutos y formalización escritura de constitución

Los estatutos son el conjunto de normas por las que se va a regir la sociedad, así como los derechos y obligaciones de los socios.

Deben contener:

  • La identificación de los socios.
  • La denominación social de la sociedad.
  • El capital social.
  • El objeto social y las acciones o participaciones en las que se divide.
  • Las aportaciones valoradas que realiza cada socio y el número de participaciones que se le asignan.
  • Las personas que componen el órgano de administración y la forma de organizarse (cómo se van a convocar, deliberar y tomar los acuerdos en la Junta General).
  • La fecha del cierre del ejercicio social.

Elaboración de los estatutos y formalización escritura de constitución

Dónde

Documentación

Cuándo

Ante notario

- Certificado negativo de nombre.
- Estatutos.
- Certificado bancario* que acredite el ingreso del capital mínimo inicial de la sociedad.

Desde que obtenga el certificado negativo de nombre pero antes de comenzar la actividad y operaciones de la futura empresa.

* Para constituir algunas sociedades es necesario el desembolso de un capital mínimo, este capital deberá ser depositado en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución. Una vez abierta la cuenta bancaria, la entidad bancaria emitirá un certificado de depósito que se entregará al notario para que éste pueda otorgar la escritura de constitución.

2.3.- Solicitud del CIF provisional

El CIF es el Código de Identificación Social y sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales. El CIF tiene una validez de 6 meses hasta que se obtiene la tarjeta de identificación fiscal definitiva.

Solicitud del CIF provisional

Dónde

Documentación

Cuándo

Hacienda

- Modelo 036 ó 037 (simplificado).
- Una copia de la escritura de constitución.
- Fotocopia del DNI del solicitante o poder notarial del apoderado.

Se dispone de un plazo de 30 días a partir del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.
Validez de 6 meses hasta que se retire la definitiva.

2.4.- Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados

Este impuesto grava la constitución, aumento de capital, fusión, transformación o disolución de una sociedad. El impuesto consiste en pagar el 1% del capital social reflejado en los estatutos. Debido a que las comunidades autónomas tiene competencias sobre el impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, se recomienda revisar la legislación específica para la comunidad autónoma donde la empresa tenga su domicilio fiscal.

Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados

Dónde

Documentación

Cuándo

Hacienda

- Modelo 600.
- Primera copia y copia simple de la escritura de constitución.
- Fotocopia del CIF provisional.

En un plazo no superior a 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura de constitución.

2.5.- Inscripción en el registro mercantil

La inscripción debe realizarse en la provincia donde se va a ejercer la actividad y en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la escritura, salvo las Sociedades Limitadas y Cooperativas que será de 2 meses.

Inscripción en el registro mercantil

Dónde

Documentación

Cuándo

Registro Mercantil Provincial del domicilio de la empresa.

- Original de la escritura de constitución.
- Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP).

En un plazo no superior 30 días después de firmar la escritura de constitución ante notario. El plazo será de 2 meses para SL y Cooperativas.

Una vez efectuada la inscripción, el Registro entregará la escritura en la que constarán el tomo, folio y hoja donde ha quedado inscrita la sociedad. Estos datos deben reflejarse de manera obligatoria en toda la documentación comercial que emita la sociedad como cartas, facturas, albaranes, etc.

3.- Tramites ante la AEAT

3.1.- Solicitud del CIF (Definitivo)

Reemplaza al CIF provisional, y cuyo número coincide.

Solicitud del CIF (Definitivo)

Dónde

Cómo

Cuándo

Hacienda

- Modelo 036.
- Fotocopia de la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil y tarjeta del CIF provisional.

Se obtendrá una vez sea inscrita la escritura de constitución en el registro mercantil.

3.2.- Alta en el impuesto de actividades económicas (IAE)

El impuesto de actividades económicas es un tributo directo local que grava el ejercicio de actividades empresariales, profesionales o artísticas.

Para una mayor profundización en este impuesto, visita la guía sobre el impuesto actividades económicas.

Alta en el impuesto de actividades económicas (IAE)

Dónde

Documentación

Cuándo

Dependiendo del ámbito de actuación:
- Provincial o nacional: administración o delegación de la agencia estatal de la administración tributaria correspondiente al lugar en que se ejerza la actividad.
- Municipal: diputación provincial o ayuntamiento.

- Modelo 840 para empresas cuyo volumen de negocio sea superior a 1.000.000€.
- Modelo 036 para empresarios individuales y pequeñas empresas.
- DNI o CIF según el caso.
- DNI del apoderado.

Debe efectuarse en un plazo de 10 días hábiles antes del inicio de la actividad.
Validez de 1 año natural.

3.3- Declaración censal

La declaración censal es el resumen de la situación y obligaciones fiscales de la sociedad. Sirve para comunicar el inicio, la modificación o el cese de una actividad.

Declaración Censal

Dónde

Documentación

Cuándo

Hacienda

- Modelo 036 ó 037
- Fotocopia DNI o CIF.
- Alta en el impuesto sobre actividades económicas.

Antes del inicio de la actividad, en el plazo de un mes desde la inscripción en registro mercantil. En todo caso previo inicio de operaciones, si se opta por deducir el IVA soportado de inversiones.

3.4.- Libros de hacienda

Para el caso de empresarios individuales y profesionales existe la obligación de llevar y conservar los libros de inventarios y cuentas anuales, libro diario y libro de actas.

La sociedad deberá diligenciar los libros obligatorios (de socios y actas, así como presentar para su depósito las cuentas anuales).

En cuanto a lo plazos, el libro de actas, debe llevarse antes de comenzar a ser usado. El libro diario, antes del 30 de abril siguiente al cierre del ejercicio económico.

4.- Tramites ante la Tesorería de la Seguridad Social (TGSS)

4.1.- Afiliación y alta en el régimen de autónomos

El régimen de autónomos es un régimen especial de la Seguridad Social obligatorio para aquellos socios trabajadores que posean, junto a familiares hasta el 2º grado, el 50% del capital. La inscripción será única, aunque se realicen varias actividades, pagándose una sola cuota de autónomos. Además, este régimen es compatible con otros regímenes de la seguridad social, como el general.

De forma resumida, el alta en el régimen de autónomos va dirigido a:

  • Empresarios individuales
  • Comunidades de bienes
  • Socios de compañías colectivas y comanditarias.
  • Socios administradores o miembros de órganos de administración de sociedades mercantiles.
  • Opcional para socios trabajadores de cooperativas de trabajo asociado.

Junto con el alta se presentar á la solicitud de opción de incapacidad temporal, en la cual se optará por una mutua para la cobertura de la prestación económica de incapacidad temporal o bien renunciaremos a ella.

Afiliación y alta en el régimen de autónomos

Dónde

Documentación

Cuándo

Tesorería General de la Seguridad Social.

- Documento de afiliación (modelo TA-1).
- Parte de alta de asistencia sanitaria.
- Parte de alta de cotización (si el régimen es autónomo, se hará por duplicado, en modelo TA.0521; si corresponde al régimen general será mediante modelo TA.2/S).
- Fotocopia del alta censal.
- Original y copia del documento de constitución de la sociedad, debidamente inscrita en el Registro.
- Fotocopia de CIF y DNI.

En el mes que se inicia la actividad, si su alta corresponde al régimen de autónomos.
Previo inicio de relación laboral, si su alta corresponde al régimen general.

4.2.- Inscripción de empresa y alta del trabajador

La inscripción se hace cuando va a contratarse por primera vez algún trabajador; se le asigna a la sociedad un código cuenta de cotización principal.

Inscripciones en la Seguridad Social

 

Quién

Dónde

Documentación

Cuándo

Solicitud de inscripción de la empresa (apertura código cuenta de cotización)

Se inscribe la empresa que contrate por primera vez trabajadores.

Tesorería
General de la
Seguridad Social.

- Modelo TA.6.
- Fotocopias de la
escrituras de constitución.
- CIF empresa y DNI  del representante.

Antes de iniciar la actividad.

Solicitud de afiliación y alta de trabajadores (régimen general)

Debe realizarla la empresa que contrate trabajadores.

Tesorería General de la Seguridad Social.

- Afiliación del trabajador: TA.1.
- Alta del trabajador: TA.2/S.

El alta se presentará con anterioridad al inicio de la relación laboral.
Las bajas hasta 6 días después de la finalización.

4.3.- Libro de Visitas

La empresa debe adquirir y legalizar el libro de visitas de la inspección de trabajo y seguridad social, teniéndolo obligatoriamente todas las empresas en cada centro de trabajo, aún cuando no empleen trabajadores por cuenta ajena. Actualmente existe la posibilidad de poseer libro de visitas electrónico.

El libro de visitas es obligatorio poseerlo aunque no se tenga trabajadores contratados.

4.4.- Comunicación de apertura del centro de trabajo

Es obligatorio para empresas que abran un centro de trabajo. Debe efectuarse 30 días siguientes al inicio de la actividad. Además, deben realizarla aquellas empresas que procedan a la apertura de un nuevo centro de trabajo o reanuden la actividad después de efectuar alteraciones, ampliaciones o transformaciones de importancia.

Comunicación de apertura de centro de trabajo

Dónde

Documentación

Cuándo

Dirección general de trabajo.

- Modelo oficial. Junto con la apertura del centro de trabajo hay que entregar el horario de trabajo.
- Datos de la empresa, del centro de trabajo, de la plantilla y de la actividad que se desarrolla.
- Libro de visitas y libro de matrícula del personal (en el que deben estar inscritos los trabajadores) para su sellado.

El plazo es de 30 días siguientes al inicio o reanudación de la actividad.

Se deben presentar mensualmente los boletines de cotización TC1 y TC2. El modelo TC1 se utiliza para la liquidación de las cuotas del Régimen General. Mientras que el modelo TC2 es la relación nominal de los trabajadores.

5.- Tramites ante el ayuntamiento

Es necesario acudir al Ayuntamiento para comprobar que el local que ocupará la empresa puede albergar la actividad que va a desarrollar. Si, además, se precisa reformar o acondicionar el local, deberá contar con una licencia de obras.

5.1.- Licencia de actividades e instalaciones

También conocida como licencia de apertura. Es una licencia municipal que acredita la adecuación de las instalaciones proyectadas a la normativa urbanística vigente y a la reglamentación técnica que pueda serle aplicable. Sólo debe solicitarse cuando va a abrirse un local.

Licencia de actividades e instalaciones

Dónde

Documentación

Cuándo

Consultar al ayuntamiento

Impreso normalizado, alta censal, contrato de arrendamiento o escritura de propiedad del local, DNI del solicitante, memoria descriptiva de la actividad y del local, croquis de situación, planos de planta y sección del local, presupuestos.

Antes de abrir el local. Una vez concedida, la actividad debe comenzar dentro de los 6 meses siguientes a la concesión de la licencia.

5.2.- Licencia de funcionamiento

Esta licencia autoriza el uso de edificios locales e instalaciones, una vez terminados, indicando que son aptos según las condiciones urbanísticas, ambientales y de seguridad de su destino.

5.3.- Cambio de titularidad o actividad

El cambio de titularidad o de actividad se hace mediante un comunicado, siempre y cuando haya estado en funcionamiento en los 6 meses anteriores.

Cambio de titularidad o actividad

Dónde

Documentación

Cuándo

Ayuntamiento.

- Licencia de apertura.
- DNI., CIF. y escritura de constitución.
- Documento de conformidad o de transmisión.

La actividad deberá comenzar en los 6 meses siguientes al cambio.

5.4.- Licencia de obras

Es una licencia necesaria para efectuar cualquier tipo de obras en un local, nave o establecimiento.

Licencia de obras

Dónde

Documentación

Cuándo

Consultar al ayuntamiento.

- Impreso normalizado.
- Presupuesto.
- Planos.
- Memoria descriptiva.

Antes de realizar las obras. Una vez concedida la licencia, las obras pueden ejecutarse hasta 6 meses después de la fecha de concesión.

5.5.- Alta en la tasa de basuras

Se trata de un impuesto municipal anual, se debe gestionar en el Ayuntamiento presentando el DNI, CIF y escritura de constitución de la sociedad.

6.- Otros trámites de interés

6.1.- Registro de la propiedad inmobiliaria

Si la sociedad compra en propiedad un local, una nave o una oficina, debe inscribir en el registro de la propiedad inmobiliaria esta adquisición, aportando copia de la escritura de propiedad otorgada ante notario.

6.2.- Registro de la propiedad industrial

Se recomienda encarecidamente registrar las marcas publicitarias o comerciales (logotipos, carteles, rótulos, signos distintivos, patentes, modelos industriales) para evitar que otras sociedades puedan aprovecharse de la imagen formada la empresa.

Es importante recordar que el registro de patentes y marcas dota de derecho de propiedad sobre la marca al primero que la registre.

Si precisa de más información sobre las marcas, tiene a su disposición un interesante artículo sobre la marca comunitaria.

6.3.- Dirección general de turismo

En esta localización se solicita la autorización correspondiente de apertura de actividades económicas tales como bares, cafeterías, restaurantes y hoteles.

7.- Tabla resumen de constitución de una SL

Ficha de trámites para la constitución de una SL

Trámites

Dónde

Documentación

Cuándo

Certificación de denominación negativa

Registro mercantil central.

Instancia de solicitud.

Previa a la constitución de la sociedad.

Constitución

Notaría.

Escritura pública.

Previo inicio de operaciones y actividad.

Inscripción en el registro mercantil

Registro mercantil

Escritura de constitución.

Tras la constitución.

Liquidación ITP y AJD

Consejería de administración pública y hacienda.

Modelo 600.

En un plazo no superior a 30 días hábiles desde la constitución.

Declaración censal y CIF definitivo

Agencia tributaria del domicilio fiscal.

Modelo 036.

Previo inicio de operaciones y la actividad.

Alta en el IAE

Agencia Tributaria (cuotas provincial y nacional).
Diputación, ayuntamiento o hacienda (cuota municipal)

- Modelo 840 para empresas cuyo volumen de negocio sea superior a 1.000.000€.
- Modelo 036 para empresarios individuales y pequeñas empresas.
- DNI o CIF según el caso.
- DNI del apoderado.

Debe efectuarse en un plazo de 10 días hábiles antes del inicio de la actividad.
Validez de 1 año natural.

Afiliación y alta en el régimen de autónomos

Tesorería de la Seguridad Social.
Direcciones provinciales y
administraciones.

Modelo TA.0521.

Previo inicio de operaciones y actividad

Inscripción de la empresa en la Seguridad Social

Tesorería de la Seguridad Social.
Direcciones provinciales y
administraciones.

Modelo TA.6.

Previo a la contratación de trabajadores.

Alta de los socios y/o trabajadores

Tesorería de la Seguridad Social.
Direcciones provinciales y
administraciones.

Modelo TA.2/S.

Previo inicio a la relación laboral.

Diligencia de libro de visitas

Ministerio de trabajo y asuntos sociales.
Inspección de trabajo y seguridad social.

Diligencia libro oficial.

Tras alta en Seguridad Social del trabajador autónomo u obtención del código cuenta de cotización de la empresa.

Comunicación de apertura del centro de trabajo

Dirección general de trabajo.

En los modelos oficiales
(disponibles en los
centros de atención
administrativa).

Antes o en los 30 días siguientes al inicio de la actividad.

Licencia de apertura

Ayuntamiento.

Instancia de solicitud.

Previo inicio de la actividad.

Licencia de obras

Ayuntamiento.

Instancia de solicitud.

Previa realización de obras.

Alta en la tasa de basuras

Ayuntamiento.

Instancia de solicitud, DNI, CIF y escritura de constitución de la sociedad.

Previo inicio de la actividad.

Datos de acceso